Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o.?
Praktyka mojej kancelarii pokazuje, że w spółkach z o.o. nierzadko dochodzi do konfliktów między wspólnikami. W efekcie nie jest możliwe współdziałanie w celu realizowania polityki spółki. Dochodzi do sytuacji patowej. Jednym ze sposobów rozwiązania tej sytuacji jest pozew sądowy o wyłączenie wspólnika ze spółki.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego
Kto może wystąpić z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Co do zasady uprawnienie do wystąpienia z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. przysługuje, wszystkim pozostałym wspólnikom, o ile ich udziały w spółce stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki.
Jednakże umowa spółki może wprowadzić zapis przyznający prawo wystąpienia z pozwem o wyłączenie wspólnika mniejszej liczbie wspólników (a więc nie wszystkim pozostałym wspólnikom, lecz tylko niektórym z nich), ale ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Jaki sąd jest właściwy do rozpoznania pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?
Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. wnieść do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Sądem właściwym rzeczowo będzie sąd rejonowy, chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa 75.000 zł. W tym ostatnim przypadku pozew należy złożyć do sądu okręgowego.
Wysoka opłata sądowa od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki
Pozew w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki podlega opłacie sądowej w wysokości 5 000 zł.
Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Aby sąd mógł wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o., muszą zachodzić „ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika”. Jak należy interpretować to wyrażenie?
Zarówno w orzecznictwie sądowym, jak i literaturze przyjmuje się, że chodzi o przyczyny zawinione, jak i niezawinione przez wspólnika. I tak przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika może zatem być np. działanie na szkodę spółki czy nieuczestniczenie przez wspólnika w zgromadzeniach wspólników skutkujące niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał.
Jeśli wnosimy pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., to warto wnieść także o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Aby sąd udzielił zabezpieczenia muszą wystąpić ważne powody.
Kiedy wyłączenie wspólnika ze spółki będzie skuteczne?
W razie zasadności powództwa o wyłączenie wspólnika, sąd orzeczenie o wyłączeniu wspólnika. W orzeczeniu tym ustali cenę, za którą udziały wyłączonego wspólnika muszą być przejęte, oraz termin zapłaty.
Udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez innych wspólników lub przez osoby trzecie (spoza grona wspólników). Oświadczenie osoby nabywającej udziały wyłączonego wspólnika powinno być złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Ustalona przez sąd cena za przejmowane udziały musi zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi w terminie określonym w wyroku. Jeśli wyłączony wspólnik uchyla się od przyjęcia zapłaty, to cenę należy złożyć do depozytu sądowego. Jeżeli ceny za udziały wyłączonego wspólnika nie zapłacono w terminie określonym w wyroku sądu, to wyrok o wyłączeniu wspólnika stanie się bezskuteczny.
Skutek wsteczny włączenia wspólnika. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Wyłączenie wspólnika ma skutek wsteczny od chwili doręczenia mu pozwu. Jednakże przyjęcie wstecznego skutku wyłączenia wspólnika nie wpływa na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczeniu mu pozwu. Oznacza to, że np. głosy oddane przez takiego wspólnika na zgromadzeniu wspólników, które odbyło się po dniu doręczenia mu pozwu, nie są nieważne.
Minusem mogą być wysokie odsetki. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Jednak wadą takiego rozwiązania jest konieczność uiszczenia na rzecz wyłączanego wspólnika odsetek ustawowych od wartości majątkowej udziałów. Odsetki należą się od dnia doręczenia pozwu. W razie przewlekłości postępowania sądowego odsetki te mogą stanowić sporą kwotę.
